WSA: Nierynkowe transakcje rozwiązują Podatkową Grupę Kapitałową

Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie, w wyroku z 7 marca 2024 roku (sygn. akt III SA/Wa 2619/23) orzekł, iż transakcje przeprowadzone na nierynkowych warunkach z podmiotem powiązanym prowadzą do rozwiązania Podatkowej Grupy Kapitałowej (PGK) z mocy prawa. Dotyczy to również sytuacji, gdyby później dokonano korekty warunków transakcji.

Okazuje się, że nawet niezamierzone ustalenie nierynkowych warunków skutkuje natychmiastową utratą statusu podatnika przez PGK, z mocą wsteczną. W konsekwencji spółki wchodzące w skład PGK muszą stale spełniać wymogi wynikające z przepisów o cenach transferowych, w tym ustalać ceny zgodne z warunkami rynkowymi.

Ryzyko dla PGK

W przypadku, gdy Naczelny Sąd Administracyjny potwierdzi wskazane stanowisko, ryzyko prowadzenia działalności przez PGK może znacząco wzrosnąć. Przy realizacji setek czy tysięcy transakcji z podmiotami powiązanymi, istnieje duże prawdopodobieństwo ustalenia warunków odbiegających od rynkowych.

Powyższy problem wynika z art. 1a ust. 2 pkt 3 lit. b ustawy o CIT. Zgodnie z nim, w przypadku dokonania transakcji kontrolowanej z podmiotami powiązanymi, spółki wchodzące w skład PGK nie mogą ustalać warunków różniących się od rynkowych. Przepis ten ma na celu zapobieganie agresywnej optymalizacji podatkowej. Pojawiło się jednak pytanie, jak traktować sytuację, w której PGK skoryguje nierynkowe warunki transakcji po jej zawarciu. I tego dotyczył wniosek o interpretacje indywidualną opisany poniżej.

Dokonanie korekty

Sprawa dotyczyła banku, który jest spółką dominującą w PGK. Wyjaśnił, że spółki w grupie (PGK) starają się nie narzucać nierynkowych warunków, ale mogą zdarzyć się incydentalne przypadki takich ustaleń. Następnie poszczególne spółki z PGK będą korygować nierynkowe warunki transakcji.

Bank argumentował, że korekta warunków powinna zapobiec utracie statusu PGK. Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej miał inne zdanie. Stwierdził, że nawet jeśli warunki będą „ustalone” na nierynkowych zasadach, PGK narusza ustawowy wymóg. Stwierdził, iż korekta warunków transakcji nie pozwoli na zachowanie statusu podatnika CIT.

Stanowisko sądu

WSA w Warszawie zgodził się z interpretacją Dyrektora KIS. Uznał, że ustalenie nierynkowych warunków transakcji narusza przepis art. 1a ust. 3 pkt 2 lit. b ustawy o CIT. W efekcie PGK traci status podatnika z mocą wsteczną do dnia poprzedzającego nierynkową transakcję, a korekta warunków nie ma wpływu na tę decyzję. Sąd podkreślił, że jeśli przepis prawa podatkowego odnosi się do dokonanej transakcji, korekta umowy jest czynnością następczą, a nie samą transakcją.

Co mogą zrobić podatnicy?

Spółki wchodzące w skład PGK powinny na bieżąco monitorować warunki zawieranych transakcji z podmiotami powiązanymi, w tym weryfikować ich rynkowość przed ich zawarciem. Pomocnym w tym zakresie może być odpowiednio dobrana do organizacji wewnętrzna procedura w zakresie cen transferowych (TP).

Zapraszamy do kontaktu – chętnie porozmawiamy o tym, jak można zabezpieczyć rynkowość przeprowadzanych przez Państwa transakcji, w tym przygotujemy wewnętrzną procedurę TP.