Zarząd sukcesyjny jako narzędzie zapewnienia ciągłości jednoosobowej działalności gospodarczej

Jednoosobowa działalność gospodarcza (JDG) pozostaje najpopularniejszą formą prowadzenia biznesu w Polsce. Jej zaletą jest prostota i niskie koszty funkcjonowania, jednak ma ona jeden zasadniczy słaby punkt - jest ściśle związana z osobą przedsiębiorcy. Wraz ze śmiercią osoby fizycznej prowadzącej działalność co do zasady wygasają jej decyzje administracyjne, umowy o pracę, kontrakty. Wygasa również numer NIP przedsiębiorcy. W praktyce oznaczało to dawniej, że dorobek całego życia z dnia na dzień przestawał funkcjonować, a rodzina traciła źródło dochodu. Rodzina pozostawała również z problemem nieuregulowanych zobowiązań i niewykonanych umów. Odpowiedzią ustawodawcy na ten problem jest instytucja zarządu sukcesyjnego, uregulowana w ustawie z dnia 5 lipca 2018 r. o zarządzie sukcesyjnym przedsiębiorstwem osoby fizycznej i innych ułatwieniach związanych z sukcesją przedsiębiorstw.

Przykład praktyczny

Pan Jan od dwudziestu lat prowadzi w formie JDG firmę transportową. Zatrudnia pracowników i zleceniobiorców, posiada licencje, zezwolenia oraz długoterminowe umowy z kontrahentami i bankiem. W firmie pomaga mu syn, który docelowo ma przejąć biznes. Pan Jan zastanawia się, co stanie się z przedsiębiorstwem, gdyby nagle zachorował lub zmarł - czy pracownicy i zleceniobiorcy zachowają pracę, czy kontrakty pozostaną w mocy i kto będzie mógł podejmować bieżące decyzje, zanim sprawy spadkowe zostaną prawnie uregulowane? Rozwiązaniem, które pozwala zachować ciągłość działania firmy w takiej sytuacji, jest ustanowienie zarządcy sukcesyjnego.

Czym jest zarząd sukcesyjny?

Zarząd sukcesyjny to forma tymczasowego zarządzania tzw. przedsiębiorstwem w spadku po śmierci przedsiębiorcy prowadzącego JDG. Zarządca sukcesyjny prowadzi przedsiębiorstwo we własnym imieniu, lecz na rachunek właścicieli przedsiębiorstwa w spadku (m.in. spadkobierców i małżonka). Dzięki temu firma może nieprzerwanie funkcjonować w okresie przejściowym - do czasu zakończenia formalności spadkowych i podjęcia decyzji co do dalszych losów biznesu. Zarząd sukcesyjny ma charakter czasowy; co do zasady wygasa z upływem określonego w ustawie okresu (standardowo dwóch lat od śmierci przedsiębiorcy, z możliwością przedłużenia przez sąd w szczególnych przypadkach).

Zarządcą sukcesyjnym może zostać osoba fizyczna posiadająca pełną zdolność do czynności prawnych. Funkcję tę może pełnić zarówno członek rodziny, jak i osoba spoza grona spadkobierców (np. zaufany pracownik czy menedżer).

Ustanowienie zarządcy sukcesyjnego za życia przedsiębiorcy

Najprostszym i najbezpieczniejszym rozwiązaniem jest powołanie zarządcy sukcesyjnego jeszcze za życia. Przedsiębiorca wskazuje konkretną osobę, która ma objąć zarząd po jego śmierci. Procedura jest nieskomplikowana: powołanie wymaga formy pisemnej, a osoba wskazana na zarządcę musi wyrazić zgodę na pełnienie tej funkcji. Następnie fakt powołania zarządcy zgłasza się do Centralnej Ewidencji i Informacji o Działalności Gospodarczej (CEIDG).

Wpis zarządcy sukcesyjnego do CEIDG jest bezpłatny, a sama procedura - w odróżnieniu od procedury po śmierci przedsiębiorcy - nie wymaga udziału notariusza. Czynności tej dokonuje się szybko, w ramach standardowej aktualizacji wpisu w CEIDG. Kluczową korzyścią tego rozwiązania jest to, że zarządca obejmuje swoje funkcje automatycznie z chwilą śmierci przedsiębiorcy bez jednodniowej nawet przerwy w funkcjonowaniu firmy.

Ustanowienie zarządcy sukcesyjnego po śmierci przedsiębiorcy

Jeżeli przedsiębiorca nie powołał zarządcy za życia, możliwość jego ustanowienia istnieje także po jego śmierci, jednak procedura jest bardziej sformalizowana i ograniczona czasowo. Uprawnione do powołania zarządcy są wówczas określone w ustawie osoby - w szczególności małżonek przedsiębiorcy, któremu przysługuje udział w przedsiębiorstwie w spadku, a także spadkobiercy ustawowi lub testamentowi, którzy przyjęli spadek (oraz zapisobierca windykacyjny, jeśli przedsiębiorstwo objęte jest zapisem).

Powołanie zarządcy po śmierci wymaga formy aktu notarialnego, a zgłoszenia do CEIDG dokonuje notariusz. Do skutecznego powołania konieczna jest zgoda osób, którym łącznie przysługuje udział w przedsiębiorstwie w spadku przekraczający ustawowy próg (większy niż 85/100). Ścieżka ta wiąże się z kosztami - przede wszystkim taksą notarialną za sporządzenie aktu ustanowienia zarządu sukcesyjnego i powołania zarządcy sukcesyjnego oraz dokonanie zgłoszenia.

Istotnym ograniczeniem jest termin, bowiem uprawnienie do powołania zarządcy sukcesyjnego po śmierci przedsiębiorcy wygasa z upływem dwóch miesięcy od dnia jego śmierci. Po tym terminie ustanowienie zarządu nie jest już możliwe, a uporządkowanie spraw firmy staje się znacznie trudniejsze.

Przed wizytą u notariusza w celu ustanowienia zarządu konieczne jest podjęcie kilku czynności przygotowawczych. Należy przede wszystkim uzyskać akt zgonu przedsiębiorcy, ustalić krąg osób uprawnionych (spadkobierców, małżonka), a także zgromadzić informacje pozwalające wykazać tytuł do przedsiębiorstwa w spadku. W okresie do ustanowienia zarządu osoby uprawnione mogą dokonywać jedynie tzw. czynności zachowawczych, koniecznych do zachowania majątku przedsiębiorstwa, co dodatkowo obrazuje przewagę wcześniejszego powołania zarządcy, za życia przedsiębiorcy.

Korzyści wynikające z ustanowienia zarządu sukcesyjnego

Ustanowienie zarządu sukcesyjnego przynosi przedsiębiorstwu i rodzinie szereg wymiernych korzyści, w szczególności:

Zachowanie ciągłości działalności – firma funkcjonuje nieprzerwanie po śmierci właściciela, bez konieczności wstrzymywania produkcji, sprzedaży czy świadczenia usług;

Utrzymanie umów i stosunków pracy - zarząd sukcesyjny pozwala kontynuować umowy z kontrahentami oraz zachować umowy o pracę zatrudnionych osób, co chroni zarówno pracowników, jak i relacje biznesowe;

Zachowanie ciągłości podatkowej i rozliczeniowej - przedsiębiorstwo w spadku posługuje się dotychczasowym numerem NIP i kontynuuje rozliczenia, co eliminuje chaos formalny w okresie przejściowym;

Utrzymanie decyzji administracyjnych - instytucja ta umożliwia kontynuowanie korzystania z koncesji, zezwoleń i licencji związanych z działalnością na zasadach przewidzianych w ustawie;

Czas na uporządkowanie spraw spadkowych - rodzina zyskuje przestrzeń na spokojne podjęcie decyzji o przyszłości firmy: jej wygaszeniu, przejęciu, czy też sprzedaży, bez presji wynikającej z zamrożenia działalności.

Podsumowanie

Zarząd sukcesyjny jest praktycznym narzędziem zabezpieczenia dorobku przedsiębiorcy prowadzącego jednoosobową działalność gospodarczą oraz ochrony interesów jego rodziny, pracowników i kontrahentów. Najkorzystniejszym rozwiązaniem jest powołanie zarządcy jeszcze za życia - procedura jest wówczas bezpłatna, szybka i gwarantuje płynne przejęcie sterów nad firmą z chwilą śmierci przedsiębiorcy. Ustanowienie zarządu dopiero po śmierci jest możliwe, lecz bardziej kosztowne, sformalizowane i ograniczone krótkim, dwumiesięcznym terminem. Dla każdego przedsiębiorcy prowadzącego JDG świadome uregulowanie kwestii sukcesji stanowi zatem element odpowiedzialnego planowania, który pozwala uniknąć ryzyka utraty ciągłości biznesu w najtrudniejszym momencie.