Cash pooling i ceny transferowe - nowa interpretacja DKIS

Interpretacja indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej (DKIS) z 20 maja 2025 (sygn. 0114-KDIP2-2.4010.95.2025.2.RK/SP) wnosi długo oczekiwaną klarowność w zakresie dokumentowania transakcji typu cash pooling. Stanowisko DKIS jednoznacznie wskazuje, jak wyliczać wartość transakcji na potrzeby cen transferowych. Dla wielu grup kapitałowych to koniec wieloletnich niejasności.

Cash pooling – definicja i problem dokumentacyjny

Cash pooling polega na centralnym zarządzaniu środkami finansowymi grupy kapitałowej, zwykle przez tzw. pool leadera. Środki uczestników są konsolidowane na jednym rachunku lub rozliczane wirtualnie – jedni pełnią rolę deponentów, inni korzystają z finansowania. Choć transakcje te nie zawsze przypominają klasyczne pożyczki, mogą być uznane za transakcje finansowe, jeśli dochodzi do realnego transferu kapitału między podmiotami powiązanymi.

W przepisach ustawy CIT brak jednoznacznej definicji wartości transakcji dla cash poolingu. Znane reguły dla pożyczek (wartość kapitału) nie zawsze dają się bezpośrednio zastosować w tym kontekście. Zgodnie z dotychczasowymi wytycznymi Ministerstwa Finansów wartość transakcji w cash poolingu miała być ustalana na podstawie średniego dziennego poziomu rzeczywistego zobowiązania lub należności, z rozróżnieniem na stronę kosztową i przychodową. Niejasnym było jednak czy w ramach przedstawionego sposobu wyliczenia, należy brać pod uwagę wszystkie dni roku, czy tylko te, w których faktycznie występowało saldo.

Nowe stanowisko DKIS

W interpretacji z 20 maja 2025 r. DKIS jednoznacznie określił sposób kalkulacji wartości transakcji cash poolingowych. W stanie faktycznym spółka działająca w systemie typu zero balancing zapytała, czy wartość transakcji można ustalić jako średnią z dziennych sald w całym roku. Organ częściowo się nie zgodził.

DKIS wskazał, że wartość transakcji w ramach cash poolingu należy ustalać na podstawie końcowych sald dziennych rzeczywistego zobowiązania lub należności z tytułu finansowania, z uwzględnieniem wyłącznie tych dni, w których podmiot faktycznie korzystał z systemu. Obliczenia powinny być prowadzone osobno dla sald dodatnich (przychodowych) i ujemnych (kosztowych), a uzyskane sumy dzielone przez liczbę dni rzeczywistego uczestnictwa w cash poolingu.

Oznacza to, że kluczowe jest uwzględnienie tylko faktycznych dni uczestnictwa w cash poolingu, a nie pełnego roku kalendarzowego. W efekcie kalkulacja będzie bardziej odzwierciedlać rzeczywiste przepływy finansowe.

Dotychczas brak jednolitego podejścia skutkował rozbieżnościami i ryzykiem zakwestionowania dokumentacji przez fiskusa. Nowe stanowisko ujednolica praktykę i zmniejsza ryzyko sporów podatkowych.

To szczególnie istotne w kontekście kontroli, ponieważ transakcje z podmiotami powiązanymi pozostają jednym z najczęściej weryfikowanych obszarów przez Krajową Administrację Skarbową.

Terminy na sporządzenie dokumentacji w 2025 roku

Przedsiębiorcy powinni już teraz rozpocząć przygotowania do sporządzenia dokumentacji za 2024 rok – terminy (jeżeli rok podatkowy jest równy kalendarzowemu) pozostają niezmienne i nie dają wiele czasu na zwłokę.

• 31 października 2025 r. – termin na sporządzenie lokalnej dokumentacji;
• 30 listopada 2025 r. - termin na sporządzenie i przesłanie informacji TPR-C;
• 31 grudnia 2025 r. – termin na przygotowanie grupowej dokumentacji (Master File).

Nieterminowe wykonanie obowiązków dokumentacyjnych może prowadzić do poważnych konsekwencji, takich jak sankcje karno-skarbowe, konieczność składania korekt deklaracji, a także narażenie przedsiębiorstwa na długotrwałe kontrole i dodatkowe koszty.

POBIERZ OPRACOWANIE

Wsparcie AXELO – bezpieczna dokumentacja cen transferowych

Zapewniamy kompleksowe wsparcie w obszarze cen transferowych. Pomagamy zarówno w analizie istniejącej dokumentacji, jak i w jej pełnym opracowaniu od podstaw. Oferujemy:

• Identyfikację powiązań i transakcji objętych obowiązkiem dokumentacyjnym
• Weryfikację zgodności dokumentacji z przepisami i praktyką rynkową
• Przygotowanie analiz benchmarkingowych
• Tworzenie dokumentacji lokalnej i Master File
• Wsparcie w sporządzaniu i składaniu informacji TPR-C
• Bieżące doradztwo podatkowe dla wszystkich rodzajów transakcji