Zmiany: obligatoryjna dematerializacja akcji

Zgodnie z ustawą z dnia 30 sierpnia 2019 r. o zmianie ustawy – Kodeks spółek handlowych oraz niektórych innych ustaw, wprowadzono obligatoryjną dematerializację akcji na okaziciela i akcji imiennych spółek akcyjnych i spółek komandytowo – akcyjnych, które nie podlegają obowiązkowej dematerializacji w rozumieniu przepisów ustawy o ofercie publicznej i ustawy o obrocie instrumentami finansowymi. Jednocześnie w dniu 30 kwietnia 2020 r. Sejm RP uchwalił ustawę o zmianie niektórych ustaw w zakresie działań osłonowych w związku z rozprzestrzenianiem się wirusa SARS-CoV-2. Ustawa ta została skierowana do Senatu. 

Przesunięcie dematerializacji akcji

Zgodnie zapisami ustawy z dnia 30 kwietnia 2020 r., termin wygaśnięcia mocy obowiązującej dokumentów akcji został przesunięty. Dotychczas termin ten wyznaczony był na dzień 1 stycznia 2021 r., na mocy ustawy nowelizującej – nowym terminem jest dzień 31 marca 2021 r. Z tym samym dniem uzyskają moc prawną wpisy w rejestrze akcjonariuszy, prowadzonym w postaci elektronicznej przez uprawniony podmiot kwalifikowany, tj. uprawniony do prowadzenia rachunków papierów wartościowych zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi. Wobec Spółki uważać się będzie za akcjonariusza tylko tę osobę, która jest wpisana do rejestru akcjonariuszy, z uwzględnieniem ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi. 

Dodatkowo, przesunięty został również termin na dokonanie przez Zarząd pierwszego z wezwań do złożenia akcji w siedzibie spółki przez akcjonariuszy. Zgodnie z nową ustawą - pierwszego wezwania powinno dokonać się do dnia 30 września 2020 r., a nie tak jak poprzednio – do dnia 30 czerwca 2020 r. 

Nie można jednak tracić z pola widzenia faktu, że pozostałe terminy – tj. do wyboru przez WZA podmiotu mającego prowadzić rejestr akcjonariuszy, a także zawarcia z nim umowy – nie uległy przesunięciu. Tym samym, nadal spółki akcyjne i komandytowo – akcyjne niebędące spółkami publicznymi zobowiązane będą do wyboru, w formie uchwały walnego zgromadzenia akcjonariuszy, podmiotu zobowiązanego do prowadzenia rejestru akcjonariuszy w postaci elektronicznej, a następnie – w terminie do dnia 30 czerwca 2020 r. zarząd Spółki będzie zobowiązany do zawarcia z wybranym przez akcjonariuszy podmiotem umowy o prowadzenie rejestru. 

Konsekwencje niewykonania obowiązków ustawowych

Ponownie zwracamy również uwagę na konsekwencje związane z niewykonaniem obowiązków ustawowych. 
Członkowie Zarządu, którzy nie zawrą umowy z podmiotem prowadzącym rejestr akcjonariuszy lub naruszą przepisy dotyczące zawiadomienia akcjonariuszy o obowiązku złożenia akcji, będą narażeni na grzywnę w wysokości do 20.000,00 zł. 
Natomiast, dla akcjonariuszy, którzy nie złożą dokumentów akcji w spółce zgodnie z wezwaniem, dotychczasowe dokumenty akcji zachowają wyłącznie moc dowodową, w zakresie wykazania przez akcjonariuszy wobec spółki, że przysługują im prawa udziałowe. Po upływie 5 lat akcjonariusze będą pozbawieni ochrony swoich praw członkowskich. 

Najważniejsze daty dematerializacji

Tym samym, na podstawie nowo uchwalonej ustawy, najważniejszymi datami związanymi z dematerializacją będą: 

• 30/06/2020 – maksymalny termin na wybór przez WZA podmiotu mającego prowadzić rejestr akcjonariuszy
• 30/06/2020 – maksymalny termin na podpisanie umowy z podmiotem mającym prowadzić rejestr akcjonariuszy
• 30/09/2020 – maksymalny termin na pierwsze wezwanie akcjonariuszy do złożenia akcji w spółce
• 30/09/2020 – 30/03/2021 – kompletowanie dokumentów akcji przez spółkę
• 31/03/2021 – wygaśniecie mocy obowiązującej dokumentów akcji.  

Kontakt: 

Eryk Malewski, adwokat / e.malewski@axelo.pl

Paulina Kula, adwokat / p.kula@axelo.pl