Rząd planuje przeciwdziałać kradzieżom spółek

W dniu 22 marca 2022 r. Rada Ministrów przyjęła projekt zmian do ustawy z dnia 20 sierpnia 1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym (Dz.U. z 2021 r. poz. 112 z późn. zm.). Proponowane zmiany zakładają dodanie do ustawy art. 10 a ust. 1, zgodnie z którym wprowadzona zostanie usługa automatycznego powiadamiania o zarejestrowaniu sprawy w postępowaniu rejestrowym oraz dokonaniu wpisu w Krajowym Rejestrze Sądowym (newsletter) oraz dodanie art. 10a ust. 2, który zapewnia Ministrowi Sprawiedliwości delegację ustawową do określenia szczegółowego zakresu informacji objętych newsletterem oraz sposobu i trybu ich przesyłania.

Zgodnie z uzasadnieniem ministerialnego projektu zmian, newsletter polegać będzie na automatycznym przesyłaniu zainteresowanym podmiotom, za pośrednictwem systemu teleinformatycznego obsługującego postępowanie rejestrowe, informacji o takich zdarzeniach, jak zarejestrowanie sprawy dotyczącej określonego podmiotu oraz dokonanie wpisu w Rejestrze.  W celu otrzymywania informacji poprzez newsletter użytkownik konta będzie musiał wskazać za pośrednictwem funkcjonalności systemu teleinformatycznego obsługującego postępowanie sądowe numer KRS podmiotu, którego mają dotyczyć przesyłane informacje.

Przyczyną wprowadzanych zmian – które mają wejść w życie planowo już z dniem 19 maja 2022 r. – jest przeciwdziałanie tzw. kradzieżom spółek. Dotychczas  zdarzały się sytuacje, w których osoby trzecie podstępnie doprowadzały do zmian wpisów w rubrykach dotyczących reprezentacji spółki czy dotyczących danych wspólników, w oparciu o podrobione czy przerobione dokumenty. Osoby te wykorzystywały niewiedzę urzędujących członków zarządu czy obecnych wspólników spółki o złożeniu w KRS wniosków o rejestrację zmian wpisu. Mimo, iż z dniem 1 lipca 2021 r. nastąpiła elektronizacja systemu wpisów do KRS oraz przeglądania akt rejestrowych, a zatem znacząco ułatwiony pozostał proces monitorowania akt rejestrowych spółki, to w istocie, jeśli zainteresowana osoba nie badała na bieżąco i dokładnie danych spółki w systemie do momentu ujawnienia wpisu, właściwe mogła nie dowiedzieć się zarówno o złożonym wniosku, jak i o treści przedłożonych dokumentów. Dodatkowo w sytuacji, gdy urzędujący zarząd miał świadomość, że żadna zmiana w strukturze zarządczej czy własnościowej w rzeczywistości nie zaszła i nie była zgłaszana do rejestru, w istocie nie miał o nawet podstaw, aby takiej kontroli bieżącej dokonywać.

Planowane zmiany mają zapobiec takim sytuacjom, a przynajmniej znacząco je utrudnić. Rząd wskazuje, iż dzięki newsletterowi osoba, która otrzyma stosowne powiadomienie, będzie miała  sygnał, że coś w rejestrze się dzieje i należy sprawdzić szczegóły tej sprawy. Pozwoli to na odpowiednią reakcję i podjęcie stosownych kroków w razie konieczności, jeszcze zanim wpis pojawi się w systemie, w tym również dotyczący wszczęcia ewentualnego postępowania karnego w sprawie. Natomiast, aby informację uzyskać, wystarczające będzie podanie numeru KRS interesującego podmiotu. Informacje będą przesyłane automatycznie, nie dłużej niż przez jeden rok i dotyczyć będą maksymalnie 50 podmiotów. Okres ten natomiast będzie można przedłużyć maksymalnie o rok.

Niezależnie od powyższego, newsletter pozwoli ustalić etap procedowania sprawy, co znacząco przyspieszy proces uzyskiwania informacji na ten temat w sądzie, wyłączając konieczność odbywania czasem wielogodzinnych połączeń do wydziałów rejestrowych sądów.

W obliczu planowanych zmian, zwrócić uwagę należy, iż mogą one okazać się niewystarczające. Wprowadzenie newslettera oczywiście sprawi, że cały proces rejestracji zmian w rejestrze przedsiębiorców będzie jeszcze bardziej transparentny, jednakże aby rzeczywisty skutek był adekwatny do zamierzonego konieczne jest również wprowadzenie możliwości realnego udziału w postępowaniu rejestrowym dla osób innych niż sam wnioskodawca. W środowisku wskazuje się, że taką funkcję mogłoby spełnić zobowiązanie organów spółki do zajęcia stanowiska w sprawie złożonego wniosku, jeżeli organy te złożą zastrzeżenie do prowadzonego postępowania. Na ten moment bowiem sądy rejestrowe odmawiają udziału podmiotom trzecim w postępowaniu, dokonując zawężającej wykładni art. 510 k.p.c. i wskazując, że w istocie podmiotem mającym interes prawny w postępowaniu rejestrowym jest wyłącznie sam zarejestrowany podmiot.

Wady i zalety proponowanego rozwiązania będą mogły zostać jednak rozpoznane dopiero po wejściu w życie planowanej nowelizacji oraz jej obowiązywania przez dłuższy czas. Na ten moment, zmiana wydaje się korzystna zarówno dla samych podmiotów rejestrowych, jak również dla pewności obrotu.

Kontakt

Paulina Kula adwokat, p.kula@axelo.pl