Na horyzoncie kolejna zmiana KSH

Ministerstwo Sprawiedliwości ponownie pracuje nad zmianami Kodeksu spółek handlowych. Po planowanym wprowadzeniu holdingów, tym razem zmiany będą dotyczyć wdrożenia dyrektyw unijnych dotyczących przekształceń, połączeń i podziałów transgranicznych.

Planowana nowelizacja będzie miała na celu przede wszystkim wprowadzenie ochrony podmiotów, których interesy mogłyby zostać naruszone w wyniku tych transgranicznych działań, a zatem wspólników mniejszościowych, wierzycieli oraz pracowników podmiotu dokonującego tego rodzaju działań.

W zakresie ochrony wierzycieli implementowana dyrektywa przewiduje możliwość wniesienia do sądu o zabezpieczenie ich roszczeń, czy możliwość składania uwag do planu danej operacji reorganizacyjnej. Pozwala również wierzycielom na wszczęcie postępowania przeciwko spółce także w państwie siedziby spółki przekształcanej, w terminie 2 lat od daty samego przekształcenia.

Co więcej – w zakresie podziałów transgranicznych – zmiany przewidywać będą solidarną odpowiedzialność wszystkich wydzielonych spółek, na wypadek niezaspokojenia roszczenia wierzyciela przez jedną z nich, której przydzielono zobowiązanie.

Jeśli zaś chodzi o wspólników mniejszościowych, projekt zmian zakłada objęcie taką ochroną również akcjonariuszy akcji niemych oraz bezzasadnie niedopuszczonych do udziału w zgromadzeniu wspólników, albo walnym zgromadzeniu w sprawie podjęcia uchwały o reorganizacji transgranicznej, a ochrona ta ma przewidywać:

• możliwość składania uwag do planu reorganizacyjnego (planu połączenia, przekształcenia czy podziału),
• zapewnienie sporządzenia sprawozdania dla wspólników ze wskazaniem skutków podejmowanych działań dla wspólników,
• zapewnienie wspólnikom odpowiedniego wynagrodzenia za ich udziały lub akcje, a także oszacowania tego wynagrodzenia przez biegłego oraz zakwestionowania tych szacunków przed sądem – jak również możliwość kwestionowania stosunku wymiany udziałów lub akcji przed właściwym organem.

Natomiast wprowadzana nowelizacją ochrona pracowników pozwoli im na składanie uwag do planu danej operacji, zapewni sporządzenie sprawozdania dla pracowników określającego prawne skutki podejmowanych działań oraz zapewni im możliwość wypowiedzenia się na temat sprawozdania w formie opinii. Jednakże planowo - kwestie dotyczące uczestnictwa pracowników zostaną wyodrębnione do odrębnego aktu prawnego.

Ministerstwo w swoim uzasadnieniu podkreśla, że planowane zmiany pozwolą na zwiększenie możliwości transformacji polskich spółek i uczynią je bardziej konkurencyjnymi na rynku, a także ułatwi ich restrukturyzację.  Co więcej, zmniejszą skalę niepożądanych zjawisk wynikających ze zróżnicowania regulacji w ramach jednolitego rynku, prowadzącej do zróżnicowania poziomu konkurencji w państwach członkowskich UE.

Planowaną nowelizację należy ocenić pozytywnie – każda zmiana ułatwiająca polskim spółkom reorganizację transgraniczną oraz wzmacniająca ich konkurencyjność na rynku to dobry sygnał dla wspólników oraz podmiotów mających siedzibę w naszym kraju.  

Kontakt

Paulina Kula, adwokat, p.kula@axelo.pl