KSH - aktualizacja regulacji dotyczących transgranicznych i krajowych procesów reorganizacyjnych spółek

22 sierpnia br. Prezydent Andrzej Duda podpisał nowelizację Kodeksu Spółek Handlowych, której głównym zadaniem jest harmonizacja polskiego prawa z regulacjami unijnymi dotyczącymi transgranicznego przekształcania, łączenia i podziału spółek.

Cel zmian

Pierwsze założenia nowego projektu ustawy opublikowano w kwietniu 2022 r. na stronie Kancelarii Prezesa Rady Ministrów. Głównym celem nowelizacji jest implementacja postanowień Dyrektywy Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2019/2121 z 27 listopada 2019 r., która wprowadza zmiany w dyrektywie (UE) 2017/1132 w zakresie transgranicznego przekształcania, łączenia i podziału spółek.

Ponadto ustawa ma za zadanie realizować postanowienia dyrektywy Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2019/1151 z 20 czerwca 2019 r., modyfikującej dyrektywę (UE) 2017/1132. Dotyczy to w szczególności wprowadzenia rozwiązań cyfrowych w prawie spółek oraz mechanizmu wymiany informacji o zakazach pełnienia ról kierowniczych oraz członków zarządu spółek w systemie integracji rejestrów handlowych krajów unijnych.

Nowelizacja ustawy uwzględnia również modyfikacje w obszarze krajowych transformacji spółek. Zmiany te mają na celu zapobieganie dyskryminacji polskich podmiotów angażujących się w procesy transformacji na poziomie krajowym w porównaniu z podmiotami działającymi w ramach operacji transgranicznych.

Zakres zmian

W nowelizacji Kodeksu Spółek Handlowych można zaobserwować kluczowe modyfikacje dotyczące funkcjonowania spółek, które obejmują:

• Procesy łączenia, podziału oraz przekształcania spółek
• Dywersyfikację rodzajów operacji, zarówno na płaszczyźnie krajowej, jak i transgranicznej
• Ustalanie zasad kolizyjnych w kontekście działań o charakterze transgranicznym
• Konieczność przygotowania planu oraz szczegółowego sprawozdania zarządu spółki, motywującego operacje transgraniczne
• Stworzenie mechanizmów ochrony interesów wierzycieli, wspólników oraz pracowników w przypadku reorganizacji spółki
• Implementację mechanizmów kontroli legalności operacji transgranicznych na poziomie krajowym
• Zapewnienie nadzoru w państwie członkowskim, w którym powstała spółka w wyniku operacji transgranicznej
• Wytyczne dotyczące dystrybucji aktywów nienależących do transgranicznego planu podziału, wraz z regulacjami odpowiedzialności za te składniki
• Precyzyjne zasady odpowiedzialności ekspertów za przekształcenia transgraniczne
• Jasne postanowienia zakazujące unieważniania operacji o zasięgu transgranicznym
• Zrównanie statusu spółki komandytowo-akcyjnej z kapitałową, przy nadaniu jej pełnych możliwości w zakresie łączenia i podziału
• Poszerzenie możliwości łączenia spółek osobowych oraz wprowadzenie nowych form transgranicznego podziału i przekształcenia dla spółek kapitałowych i komandytowo-akcyjnych
• Ustanowienie krajowego podziału częściowego spółki oraz uproszczonego łączenia, zarówno krajowego, jak i transgranicznego
• Określenie norm kolizyjnych w kontekście działań o charakterze transgranicznym oraz precyzowanie zasad ujawniania dokumentów i treści planu operacji transgranicznej
• Wzmocnienie mechanizmów ochrony wierzycieli, wspólników oraz pracowników w procesie reorganizacji, zarówno na płaszczyźnie krajowej, jak i transgranicznej
• Intensyfikacja krajowej kontroli legalności operacji transgranicznych, w tym zaangażowanie Szefa Krajowej Administracji Skarbowej
• Ustalenie zasad podziału aktywów spółki dzielonej oraz wprowadzenie zakazu unieważniania operacji podziału i przekształcenia transgranicznego.

Zmiany te mają na celu dostosowanie polskiego prawa do dynamicznie rozwijającej się sytuacji na rynku europejskim oraz zapewnienie pewności prawnej dla działających na nim podmiotów.

Zmiany w Krajowym Rejestrze Sądowym

Zmiany na mocy ustawy nowelizującej dotkną także ustawę o Krajowym Rejestrze Sądowym. Ma to na celu rozbudowę i usprawnienie systemu integracji rejestrów handlowych w ramach Unii Europejskiej. Konkretnie, ustawa ułatwi dostęp do dokumentów i informacji poprzez portal E-Sprawiedliwość oraz usprawni wymianę danych związanych z transgranicznymi operacjami korporacyjnymi.

Dodatkowo, ustawa wprowadza mechanizm transgranicznej wymiany informacji dotyczących zakazów pełnienia funkcji kierowniczych, oparty na danych z różnych krajowych rejestrów, w tym Krajowego Rejestru Karnego i Komisji Nadzoru Finansowego.

Zmiany w nadzorze nad rynkami finansowymi

Zmiany obejmą także ustawę z 21 lipca 2006 r. o nadzorze nad rynkiem finansowym. Zakładają one wprowadzenie mechanizmu prawnego umożliwiającego Komisji Nadzoru Finansowego prowadzenie rejestru osób, którym zakazano pełnienia funkcji członka zarządu oraz funkcji kierowniczych w spółce. Celem tej inicjatywy jest ułatwienie wymiany danych z innymi krajami Unii Europejskiej.

Zmiany w ordynacji podatkowej

Ustawa nowelizująca wprowadzi również zmiany w ordynacji podatkowej. Jej założenia skupiają się głownie na klarownym określeniu roli Szefa Krajowej Administracji Skarbowej w procesie potwierdzania legalności operacji transgranicznych. Jego zadaniem będzie wydawanie opinii potwierdzającej zgodność operacji z obowiązującymi przepisami podatkowymi lub odmowa ich wydania.

Termin wejścia w życie

Zmiany zaczną obowiązywać od 15 września 2023 r. z wyjątkiem przepisów odnoszących się do kompetencji Komisji Nadzoru Finansowego do przedkładania Ministrowi Sprawiedliwości wykazu osób objętych zakazami pełnienia określonych funkcji – wejdzie on bowiem w życie dzień po ogłoszeniu ustawy. Ponadto, zmiany wprowadzone do ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług zaczną obowiązywać 1 stycznia 2024 roku.