Dematerializacja akcji spółek niepublicznych

Nowelizacja kodeksu spółek handlowych z dnia 30 sierpnia 2019 roku (Dz.U. 2019 poz. 1798) wprowadza szereg nowych rozwiązań dotyczących akcji prywatnych spółek akcyjnych oraz komandytowo-akcyjnych. W dniu 1 stycznia 2021 roku - papierowe akcje na okaziciela i akcje imienne zostaną zastąpione przez ich elektroniczne odpowiedniki, które będą zapisywane w teleinformatycznym rejestrze akcjonariuszy. Wcześniej jednak, bo już w 2020 roku spółki akcyjne i komandytowo-akcyjne będą miały do spełnienia nowe obowiązki związane z wejściem w życie ustawy z dnia 30 sierpnia 2019 r. o zmianie ustawy – Kodeks spółek handlowych oraz niektórych innych ustaw. 

Jakie obowiązki ustawowe czekają na Spółki już w 2020 r.? 

• Obowiązek zawarcia umowy o prowadzenie elektronicznego rejestru akcjonariuszy - spółki akcyjne i komandytowo-akcyjne niebędące spółkami publicznymi zobowiązane będą do wyboru, w formie uchwały walnego zgromadzenia akcjonariuszy, podmiotu zobowiązanego do prowadzenia rejestru akcjonariuszy w postaci elektronicznej. Następnie – w terminie do dnia 30 czerwca 2020 r. zarząd Spółki będzie zobowiązany do zawarcia z wybranym przez akcjonariuszy podmiotem umowy o prowadzenie rejestru. 
• Obowiązek przeprowadzenia dematerializacji wydanych akcji - Zarząd Spółki będzie miał też obowiązek pięciokrotnie wezwać akcjonariuszy do złożenia akcji w spółce. Po złożeniu akcji w papierowej formie, spółka będzie musiała złożyć wniosek o wpis akcjonariuszy do rejestru. 
• Obowiązek posiadania strony internetowej - od 1 stycznia 2020 r. każda spółka akcyjna i komandytowo- akcyjna ma obowiązek utworzenia strony internetowej, na której obowiązkowym elementem będzie miejsce na komunikację z akcjonariuszami. 
• Obowiązek aktualizowania wpisów w rejestrze akcjonariuszy - nabycie akcji albo ustanowienie na niej ograniczonego prawa rzeczowego nastąpi dopiero z chwilą dokonania w rejestrze akcjonariuszy wpisu wskazującego na nabywcę albo zastawnika albo użytkownika, liczbę oraz rodzaj, serie i numery nabytych albo obciążonych akcji. Uprawnieni z akcji oraz zastawnicy i użytkownicy, którym przysługuje prawo głosu, będą mieli prawo uczestnictwa w walnym zgromadzeniu akcjonariuszy, jeżeli zostaną wpisani do rejestru akcjonariuszy co najmniej na tydzień przed odbyciem walnego zgromadzenia. Tym samym, obowiązkiem Spółki, jak i osoby, która ma w tym interes prawny, jest jak najszybsze zgłoszenie wniosku o aktualizację danych w rejestrze. Spółka będzie mogła wykonywać zobowiązania pieniężne Spółki wobec akcjonariuszy w przysługujących im praw z akcji wyłącznie za pośrednictwem podmiotu prowadzącego rejestr akcjonariuszy.  

Co stanie się 1 stycznia 2021 roku?

• Po wejściu w życie przepisów z obrotu znikają akcje papierowe - nie będą miały formy materialnej dokumentu. Podobnie jak warranty subskrypcyjne, świadectwa użytkowe, świadectwa założycielskie i inne tytuły uczestnictwa w dochodach lub podziale majątku spółki. 
• Wprowadzony zostaje obowiązkowy rejestr akcjonariuszy prowadzony przez wyspecjalizowany podmiot. Akcje S.A. i SKA niebędących spółkami publicznymi podlegają rejestracji w rejestrze akcjonariuszy, prowadzonym w postaci elektronicznej przez podmiot kwalifikowany, tj. uprawniony do prowadzenia rachunków papierów wartościowych zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi (np. dom maklerski). Wobec Spółki uważać się będzie za akcjonariusza tylko tę osobę, która jest wpisana do rejestru akcjonariuszy, z uwzględnieniem ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi. 
• Rejestr będzie zawierał szereg szczegółowych danych wymagających aktualizacji. Będzie jawny dla spółki oraz dla każdego akcjonariusza, ale nie będzie publicznie dostępny. Każda akcja, na okaziciela lub imienna, umożliwiać będzie identyfikację akcjonariusza uprawnionego do praw z akcji. Wejście w życie przepisów ustawy oznaczało również będzie, że jedynie osoby wpisane do rejestru będą uznawane za akcjonariuszy danej spółki. 

Jakie konsekwencje grożą za niewykonanie obowiązków ustawowych?

• Członkowie Zarządu, którzy nie zawrą umowy z podmiotem prowadzącym rejestr akcjonariuszy lub naruszą przepisy dotyczące zawiadomienia akcjonariuszy o obowiązku złożenia akcji, będą narażeni na grzywnę w wysokości do 20.000,00 zł. 
• Dla akcjonariuszy, którzy nie złożą dokumentów akcji w spółce zgodnie z wezwaniem, dotychczasowe dokumenty akcji zachowają wyłącznie moc dowodową, w zakresie wykazania przez akcjonariuszy wobec spółki, że przysługują im prawa udziałowe. Po upływie 5 lat (czyli po dniu 1 stycznia 2026 r.) akcjonariusze będą pozbawieni ochrony swoich praw członkowskich. 

Najistotniejsze daty związane z wejściem w życie ustawy

• do 1 stycznia 2020 r. – obowiązek ujawnienia strony internetowej w KRS
• do 30 czerwca 2020 r. – obowiązek zawarcia umowy z podmiotem prowadzącym rejestr
• do 30 czerwca 2020 r. – pierwsze wezwanie do złożenia dokumentów akcji
• do 30 października 2020 r. - ostatnie z pięciu wezwań akcjonariuszy do złożenia w spółce dokumentów akcji
• 1 stycznia 2021 r. – wygaśnięcie mocy obowiązującej dokumentów akcji
• 1 stycznia 2026 r. – wygaśnięcie mocy dowodowej dokumentów akcji.

Kontakt: 

• adwokat Eryk Malewski / e.malewski@axelo.pl
• adwokat Paulina Kula / p.kula@axelo.pl