Dobre wieści dla większościowych wspólników spółek z o.o.

Najnowsza uchwała Sądu Najwyższego, z dnia 21 lutego 2024 r. (sygn. akt III UZP 8/23) zaprezentowała przełomowe stanowisko w zakresie spółek z ograniczoną odpowiedzialnością, w których jeden ze wspólników zajmował pozycję dominującą posiadając większościowy pakiet udziałów. Sąd Najwyższy w uchwale tej wskazał, że wspólnik dwuosobowej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością posiadający 99 % udziałów nie podlega ubezpieczeniom społecznym na podstawie art. 6 ust. 1 pkt 5 w zwiąż z art. 8 ust. 6 pkt 4 ustawy z dnia 13 października 1998 r. o systemie ubezpieczeń społecznych. Tym samym wspólnik taki nie może być traktowany jako jedyny wspólnik spółki i z tego tytułu podlegać ubezpieczeniom społecznym.

Sędzia sprawozdawca w motywach ustnych uzasadnienia tejże uchwały wprost wskazał, że jeśli w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością jest dwóch wspólników, to nie można mówić o jednoosobowej działalności gospodarczej i bez znaczenia w tym przypadku pozostaje czy jeden ze wspólników dominuje ze względu na posiadane udziały. W tym względzie należy trzymać się ściśle ustawy, w której użyto sformułowania wspólnik jednoosobowej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością – wszelkie inne wykładnie pozostają wykładniami contra legem. Tym samym, Sąd Najwyższy oparł się na wykładni językowej ustawy, odrzucając forsowane dotychczas koncepcje organów rentowych wskazujących na iluzoryczność mniejszościowego wspólnika i przyjmujących, że wspólnik dominujący, posiadający znaczącą większość udziałów w spółce z o.o. jest tak naprawdę jedynym wspólnikiem i powinien z tego tytułu ponosić konsekwencje wynikające z ustawy o systemie ubezpieczeń społecznych.

Wskazana uchwała stanowi zatem przełom dla wszystkich tych wspólników, którzy zajmują w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością dominującą pozycję i z tego tytułu zmuszeni zostali przez organy rentowe do odprowadzania składek na ubezpieczenia społeczne i zdrowotne. Stanowi też swoisty wyłom w dotychczasowym jednolitym podejściu organów rentowych do tego rodzaju struktury udziałowej w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością, które powszechnie kwestionowały status dwuosobowej spółki (pozwalający na uniknięcie obowiązku odprowadzania składek na ubezpieczenia społeczne) w sytuacji, gdy jeden ze wspólników zajmował pozycję zdecydowanie dominującą w stosunku do drugiego z nich.