Skarga pauliańska a upadłość

Wraz z rozpoczęciem postępowania upadłościowego dłużnika indywidualni wierzyciele tracili zdolność do występowania ze skargą pauliańską, a te prawa przekazywane były syndykowi. Jednak orzeczenie Sądu Najwyższego z dnia 1 czerwca 2023 roku (sygn. akt III CZP 84/22) wskazuje na to, że sytuacja jest bardziej złożona. Skarga nadal generuje istotne trudności w zakresie interpretacji.

Czym jest skarga pauliańska?

Skargę pauliańską reguluje art. 527-534 k.c. i służy ona ochronie wierzyciela w razie niewypłacalności dłużnika – „Gdy wskutek czynności prawnej dłużnika dokonanej z pokrzywdzeniem wierzycieli osoba trzecia uzyskała korzyść majątkową, każdy z wierzycieli może żądać uznania tej czynności za bezskuteczną w stosunku do niego, jeżeli dłużnik działał ze świadomością pokrzywdzenia wierzycieli, a osoba trzecia o tym wiedziała lub przy zachowaniu należytej staranności mogła się dowiedzieć”. Pomimo tego, iż to dłużnik dokonuje czynności prawnej, istotne jest, iż to nie on jest stroną w inicjowanym procesie na skutek złożenia skargi. Zamiast tego, uczestnictwo stron w przedmiotowym postępowaniu przysługuje wierzycielowi dotkniętemu negatywnym wpływem nieuczciwych działań ze strony dłużnika oraz osobie trzeciej, czerpiącej zyski majątkowe w wyniku przeprowadzonej przez dłużnika transakcji. W efekcie to właśnie wierzyciel, kierując akcję pauliańską, inicjuje działania procesowe skierowane przeciwko wspomnianej osobie trzeciej, a nie przeciwko własnemu dłużnikowi.

Skarga pauliańska a postępowanie upadłościowe

Sytuacja komplikuje się w momencie rozpoczęcia postępowania upadłościowego dłużnika, ponieważ w takim przypadku to syndyk posiada wyłączną legitymację do wszczęcia postępowania ze skargi pauliańskiej. Przyznanie syndykowi uprawnienia do wszczynania i kontynuowania postępowań opartych na skardze pauliańskiej wynika z charakterystyki procesu upadłościowego, w którym cała masa majątkowa dłużnika objęta upadłością podlega procesowi likwidacji (czyli przekształcenia w środki pieniężne). Następnie, po odjęciu różnych wydatków procesowych, uzyskane w ten sposób środki są rozdzielane wśród wierzycieli. Zamiast prowadzenia indywidualnych działań egzekucyjnych przez poszczególnych uprawnionych, wszyscy wierzyciele dłużnika w jednym postępowaniu mogą dążyć do zabezpieczenia swoich roszczeń. Taka konstrukcja postępowania pozwala na oszczędność czasu i kosztów procesowych, a to przekłada się na lepszą efektywność zaspokojenia roszczeń. Mając na uwadze uczestnictwo większej liczby wierzycieli niż jedynie jeden w procesie upadłościowym, przepisy prawne powinny zagwarantować równomierne traktowanie wierzycieli znajdujących się w analogicznej sytuacji.

Gwarantem zbiorowych interesów wierzycieli w postępowaniu upadłościowym jest syndyk. W związku z tym, to właśnie syndyk posiada niezbędne uprawnienia do wszczynania postępowania poprzez wystosowanie skargi pauliańskiej. W przypadku uwzględnienia takich skarg, środki pozyskane w ten sposób przyczynią się do zwiększenia masy upadłościowej, która później zostanie rozdysponowana wśród wszystkich wierzycieli upadłego dłużnika. Bez przyznania czynnej legitymacji syndykowi istota procesu upadłościowego mogłaby ulec znaczącemu osłabieniu. W takiej sytuacji każdy wierzyciel działałby indywidualnie, a ten, który osiągnąłby korzystny werdykt w procesie opartym na skardze pauliańskiej ostatecznie zrealizowałby swoje roszczenia w znacznie wyższym stopniu niż pozostali wierzyciele upadłego, ponieważ zaspokoiłby się z masy majątkowej, którą dłużnik nieuczciwie wyłączył spod egzekucji. W ten sposób, mimo toczącej się procedury upadłościowej, procesy oparte na skardze pauliańskiej prowadziłyby do swoistego rodzaju jednostkowej egzekucji, nieuwzględnionej w ramach całego procesu upadłościowego.

Legitymacja poszczególnych wierzycieli w zakresie skargi pauliańskiej w trakcie postępowania upadłościowego

Sąd Najwyższy wyrokiem z dnia 28 maja 2021 roku, o sygnaturze akt III CSKP 28/21, wyraził pogląd, że po ogłoszeniu upadłości dłużnika, uprawnienia pojedynczych wierzycieli do wystąpienia ze skargą pauliańską zostają ograniczone. Ponadto sąd podkreślił, że taka interpretacja przepisów posiada fundament zarówno w teorii prawa, jak i w orzecznictwie. Zatem zgodnie z wyrokiem, jeżeli wierzyciel wystąpił z żądaniem opartym na skardze pauliańskiej przed ogłoszeniem upadłości swojego dłużnika, to po tej dacie nie będzie miał prawa prowadzenia tego postępowania samodzielnie, bez zaangażowania syndyka. W konsekwencji nie będzie uprawniony do osiągnięcia korzyści (czyli zaspokojenia swojego roszczenia) wyłącznie na własną rzecz, omijając tym samym innych wierzycieli dłużnika.

Orzecznictwo Sądu Najwyższego

W dniu 1 czerwca 2023 roku Sąd Najwyższy podjął uchwałę o następującej treści (sygn. akt III CZP 84/22): "Ogłoszenie upadłości dłużnika nie powoduje utraty przez wierzyciela legitymacji do wytoczenia powództwa o uznanie czynności prawnej dłużnika za bezskuteczną na podstawie art. 527 k.c.” Obecnie nie ma jeszcze uzasadnienia tego orzeczenia, co oznacza, że niemożliwe jest dokładne poznanie aktualnego poglądu Sądu Najwyższego. Mimo to jest wysoce prawdopodobnym, że długo utrzymujące się stanowisko opisane wcześniej zostanie w znacznej mierze podważone na skutek nowej wykładni przepisów dokonanej przez Sąd Najwyższy. W dosłownej interpretacji przytoczonej uchwały wskazuje się, że po ogłoszeniu upadłości dłużnika jego wierzyciele zachowują uprawnienie do korzystania z instytucji skargi pauliańskiej.

Podsumowanie

Przytoczone powyżej orzecznictwo obrazuje poziom skomplikowania zagadnienia instytucji skargi pauliańskiej, w tym poważne trudności interpretacyjne. Jednakże nowa uchwała Sądu Najwyższego bez wątpienia zmienia ustaloną praktykę stosowaną w doktrynie oraz w orzecznictwie, jednocześnie dając większe uprawnienia wierzycielowi w zakresie obrony przysługujących mu interesów.