Odpowiedzialność członków zarządu a likwidacja spółki

W postanowieniu z dnia 27 kwietnia 2023 r. (sygn. III USK 177/22) Sąd Najwyższy, rozpoznając sprawę ze skargi kasacyjnej od wyroku Sądu Apelacyjnego w Rzeszowie odmówił przyjęcia tej skargi do rozpoznania, potwierdzając zasadność stanowiska sądu drugiej instancji w przedmiocie rozumienia przesłanki bezskuteczności egzekucji na gruncie odpowiedzialności członków zarządu spółki za zobowiązania (konkretnie zaległości spółki z tytułu składek na ubezpieczenia społeczne), także w sytuacji likwidacji spółki.

W powyższej sprawie Sąd Apelacyjny w Rzeszowie wydał istotne rozstrzygnięcie, zmieniając wyrok sądu pierwszej instancji i oddalając odwołanie prezesa zarządu od decyzji Zakładu Ubezpieczeń Społecznych. W wyniku tego uprawomocniło się rozstrzygnięcie organu, na mocy którego przeniesiono na prezesa zarządu odpowiedzialność za zaległe składki na ubezpieczenia społeczne. Nie zgadzając się z tym wyrokiem, prezes zarządu wniósł skargę kasacyjną do Sądu Najwyższego.

W toku postępowania przed Sądem Najwyższym kluczowe znaczenie miały interpretacje przepisów dotyczących odpowiedzialności osób trzecich za zobowiązania składkowe. Sąd wyjaśnił, że art. 31 ustawy o systemie ubezpieczeń społecznych nie odwołuje się do przepisów kodeksu spółek handlowych, lecz do art. 116 par. 1 ordynacji podatkowej. Na gruncie tego przepisu zasadniczym elementem odpowiedzialności jest natomiast bezskuteczność egzekucji przeciwko spółce.

Pojęcie bezskuteczności egzekucji oznacza, że nie zachodzą żadne wątpliwości, iż niemożliwe jest zaspokojenie egzekwowanej wierzytelności z jakiejkolwiek części majątku spółki. Bezskuteczność jest stanem obiektywnym, wynikającym z braku majątku, który uniemożliwia skuteczną egzekucję wierzytelności - przejawia się w braku podstaw umożliwiających przymusowe wyegzekwowanie zaległości podatkowych z majątku spółki. Taki stan rzeczy może zostać potwierdzony przez postanowienie o zakończeniu postępowania egzekucyjnego ze względu na jego bezskuteczność lub przez wydanie orzeczenia o umorzeniu postępowania upadłościowego lub o odrzuceniu wniosku o ogłoszenie upadłości.

Sąd Najwyższy w uzasadnieniu ww. postanowienia wyraźnie wskazał, że likwidacja spółki nie zwalnia członka zarządu od odpowiedzialności za zobowiązania, a powoływanie się na ten argument nie jest skuteczne w celu uniknięcia odpowiedzialności z art. 116 par. 1 ordynacji podatkowej. Dla stwierdzenia bezskuteczności egzekucji wobec spółki wystarczającym może być brak możliwości wszczęcia postępowania egzekucyjnego, a co za tym idzie, dowodem na bezskuteczność egzekucji może być m.in. odpis z rejestru przedsiębiorców KRS, który wskazuje brak istnienia spółki w obrocie prawnym.

Mając na względzie powyższą argumentację, Sąd Najwyższy odmówił przyjęcia skargi kasacyjnej do rozpoznania, potwierdzając w ten sposób wcześniejsze orzeczenie Sądu Apelacyjnego.

Wyrok ten ma istotne znaczenie dla praktyki sądowej i może wpłynąć zarówno na sposób interpretacji przez sądy przepisów dotyczących odpowiedzialności członków zarządu spółki, jak i na zakres windykowania należności od osób prawnych.

W przypadku jakichkolwiek pytań dotyczących przesłanek i zakresu odpowiedzialności członków zarządu za zobowiązania spółki nasz zespół pozostaje do Państwa dyspozycji.