Zobowiązania podatkowe - odpowiedzialność prokurenta samoistnego oraz zwolnienie z odpowiedzialności członka zarządu

W dniu 21 listopada 2023 r. Wojewódzki Sąd Administracyjny w Gdańsku wydał wyrok w sprawie o sygn. akt I SA/Gd 422/23, w którym podkreślił, że prokurent samoistny nie został wskazany w katalogu osób trzecich odpowiedzialnych za zaległości spółki.

W sprawie, która była przedmiotem oceny WSA w ww. orzeczeniu, Dyrektor Izby Administracji Skarbowej w Gdańsku wydając decyzję z dnia 16 lutego 2023 r. orzekł o odpowiedzialności byłego prezesa zarządu w przedmiocie nieuregulowanych zobowiązań podatkowych w zakresie podatku VAT. W związku z powyższym złożył on skargę, w której m.in. podnosił twierdzenie, że prokurent samoistny posiadający umocowanie do reprezentowania spółki także ponosi odpowiedzialność za jej zaległości.

Ustawodawca wskazał podmioty odpowiedzialne za zaległości podatkowe spółki kapitałowej w art. 107 oraz 108 Ordynacji podatkowej. Analizując ww. przepis należy wysunąć wnioski, iż w głównej mierze odpowiedzialność za zaległości podatkowe spółki ponoszą członkowie zarządu. To samo stanowisko podzielił WSA wydający przedmiotowy wyrok. Wskazał on, iż członkowie zarządu są odpowiedzialni za sprawy spółki, bez względu na wewnętrzny podział obowiązków. Co za tym idzie, nawet bierna postawa członka zarządu, nieposiadającego pełnej wiedzy o sytuacji finansowej spółki, nie wyłącza go z tej odpowiedzialności. Natomiast prokurent samoistny nie został uwzględniony przez ustawodawcę jako osoba odpowiedzialna za zaległości podatkowe, zatem nie mógł być objęty zaskarżoną decyzją, ponieważ katalog osób trzecich odpowiedzialnych za te zaległości jest zamknięty.

Ponadto, zgodnie z art. 116 § 1. pkt 2) Ordynacji podatkowej, „Za zaległości podatkowe spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w organizacji, prostej spółki akcyjnej, prostej spółki akcyjnej w organizacji, spółki akcyjnej lub spółki akcyjnej w organizacji odpowiadają solidarnie całym swoim majątkiem członkowie jej zarządu, jeżeli egzekucja z majątku spółki okazała się w całości lub w części bezskuteczna, a członek zarządu nie wskazuje mienia spółki, z którego egzekucja umożliwi zaspokojenie zaległości podatkowych spółki w znacznej części.” Przepis ten jest istotny w kontekście zwolnienia członka zarządu z odpowiedzialności za zobowiązanie podatkowe swoim majątkiem. W toku postępowania podmiot wnoszący skargę wskazywał na majątek ruchomy, z którego może zostać przeprowadzona egzekucja, jednakże z akt sprawy wynikało, że spółka nie prowadzi działalności gospodarczej, nie posiada środków pieniężnych, majątku ruchomego, nieruchomego i innych praw majątkowych, z których można byłoby skutecznie zaspokoić zaległości będące przedmiotem postępowania. Sąd wyraził pogląd, że nie jest wystarczającym jedynie wskazanie jakiegokolwiek mienia, aby zwolnić członka zarządu z odpowiedzialności. Istotne jest, czy to mienie faktycznie istnieje i realnie umożliwia spłatę istniejących zaległości fiskalnych w znacznej części.

Podsumowując, w tego typu sprawach kluczowym jest wskazanie konkretnego składnika majątkowego, realnego mienia, które może być dokładnie zidentyfikowane w trakcie toczącego się postępowania i przede wszystkim może być przedmiotem skutecznej egzekucji.