WSA w Gdańsku: spółka jawna może odzyskać zwolnienie z CIT po zmianie wspólników

Wojewódzki Sąd Administracyjny w Gdańsku wydał w dniu 16 października 2024 r. orzeczenie dotyczące opodatkowania spółek jawnych. Sąd orzekł, że spółka jawna, której wspólnikami ponownie stają się wyłącznie osoby fizyczne, traci status podatnika CIT, co oznacza, że podatek dochodowy będą płacić wyłącznie jej wspólnicy. Wyrok ten stanowi odrzucenie dotychczasowego stanowiska organów skarbowych, które twierdziły, że spółka raz stając się podatnikiem CIT, zachowuje ten status aż do jej likwidacji lub wykreślenia z rejestru.

Sprawa dotyczyła spółki jawnej, która przez 18 lat miała wyłącznie wspólników będących osobami fizycznymi, co oznaczało, że była transparentna podatkowo, a podatek dochodowy płacili tylko wspólnicy. W kwietniu 2023 r. do spółki dołączyła spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, przez co spółka jawna stała się podatnikiem CIT. Spółka miała możliwość uniknięcia statusu podatnika CIT poprzez złożenie formularza CIT-15J w ciągu 14 dni od zmiany składu wspólników, jednak tego nie uczyniła. W marcu 2024 r. spółka z o.o. wystąpiła ze spółki jawnej, co przywróciło sytuację, w której jedynymi wspólnikami były osoby fizyczne. Tym razem spółka dopełniła formalności i na czas złożyła aktualizację CIT-15J, uważając, że od tego momentu przestała być podatnikiem CIT. Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej nie zgodził się jednak z tym stanowiskiem i stwierdził, że spółka jawna pozostaje podatnikiem CIT aż do momentu jej likwidacji lub wykreślenia z rejestru, niezależnie od zmian w składzie wspólników.

Organy podatkowe od lat prezentują pogląd, że spółka jawna, która raz uzyskała status podatnika CIT, zachowuje go aż do jej likwidacji. Stanowisko to było wielokrotnie potwierdzane, między innymi w odpowiedzi na interpelację poselską z 2021 r. oraz w licznych interpretacjach podatkowych. Pogląd organów podatkowych oznaczał, że nawet jeśli spółka jawna z powrotem składała się wyłącznie z osób fizycznych, to wciąż musiała płacić CIT. W praktyce oznaczałoby to konieczność likwidacji spółki i założenia nowej, aby uniknąć dalszego opodatkowania CIT. W wyrokach WSA w Gdańsku oraz w podobnym wyroku WSA w Łodzi z 19 października 2023 r., sądy uznały tę interpretację za niezgodną z przepisami ustawy o CIT. Oba sądy stwierdziły, że aby spółka jawna była podatnikiem CIT, muszą być spełnione jednocześnie dwa warunki: spółka musi mieć siedzibę w Polsce, a w jej składzie nie mogą być wyłącznie osoby fizyczne. Gdy jeden z tych warunków przestaje być spełniony, spółka przestaje być podatnikiem CIT.

Należy jednak podkreślić, że wyrok ten jest nieprawomocny. Ostateczne rozstrzygnięcie w tej kwestii należy do Naczelnego Sądu Administracyjnego. Niemniej jednak wyroki WSA w Gdańsku i w Łodzi stanowią istotny sygnał, że dotychczasowa wykładnia organów skarbowych może zostać podważona.

Podstawa prawna:

Wyrok Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Gdańsku z dnia 16 października 2024 r., sygn. akt I SA/Gd 532/24,

Wyrok Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Łodzi z dnia 19 października 2023 r., sygn. akt I SA/Łd 618/23.