NSA: reorganizacja grupy nie pozbawia automatycznie prawa do rozliczenia dawnych strat podatkowych

Naczelny Sąd Administracyjny w wyroku z 1 lipca 2026 r., sygn. akt II FSK 1041/23, uznał, że sama reorganizacja grupy kapitałowej nie powoduje automatycznie utraty prawa do rozliczenia strat podatkowych z lat ubiegłych. Sąd wskazał, że decydujące znaczenie ma rzeczywisty charakter prowadzonej działalności oraz cel przeprowadzonych zmian, a nie wyłącznie formalna zmiana struktury organizacyjnej podatnika.

Sprawa dotyczyła spółki należącej do międzynarodowej grupy kapitałowej, która przed 2021 r. była komandytariuszem dwóch spółek komandytowych prowadzących działalność produkcyjną i dystrybucyjną. W związku ze zmianą przepisów, które objęły spółki komandytowe podatkiem CIT, grupa przeprowadziła wieloetapową reorganizację obejmującą przekształcenie spółek komandytowych w spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, a następnie ich połączenie z innymi podmiotami. Spółka chciała rozliczyć straty podatkowe poniesione w latach 2017 i 2020, jednak organy podatkowe uznały, że reorganizacja doprowadziła do zmiany przedmiotu faktycznie prowadzonej działalności i wyłączyła możliwość odliczenia wcześniejszych strat na podstawie art. 7 ust. 3 pkt 7 lit. a ustawy o CIT.

NSA nie podzielił stanowiska organu. W ocenie sądu przepisy ograniczające możliwość rozliczenia strat nie mogą być stosowane do każdej reorganizacji przeprowadzonej przez podatnika. Kluczowe jest ustalenie, czy doszło do rzeczywistej zmiany rodzaju prowadzonej działalności, czy jedynie do zmiany sposobu jej wykonywania. Sąd podkreślił, że przed reorganizacją spółka – jako wspólnik spółek komandytowych – rozliczała przychody i koszty związane z prowadzoną przez nie działalnością, a po zmianach kontynuowała tę samą działalność już w innej formie prawnej.

Podstawa prawna: wyrok Naczelnego Sądu Administracyjnego z 1 lipca 2026 r., sygn. akt II FSK 1041/23.