Koszty przy sprzedaży udziałów pod lupą organów podatkowych i sądów
14.05.2026 | PODATKI DOCHODOWE
Naczelny Sąd Administracyjny w wyrokach z dnia 28 kwietnia 2026 r. (sygn. akt II FSK 885/23, II FSK 1140/23 oraz II FSK 872/23) doprecyzował zasady ustalania kosztów uzyskania przychodu przy odpłatnym zbyciu udziałów w spółkach, rozstrzygając wieloletnie spory interpretacyjne w tym zakresie.
Sąd wskazał, że przy sprzedaży udziałów zasadnicze znaczenie ma rzeczywisty koszt ich nabycia poniesiony przez podatnika. W przypadku nabycia za środki pieniężne jest to cena zakupu, natomiast w sytuacjach aportów oraz operacji restrukturyzacyjnych konieczne jest stosowanie szczególnych zasad wynikających z ustawy o PIT. NSA odniósł się również do przypadków objęcia udziałów w zamian za wkład niepieniężny. W takich sytuacjach koszt podatkowy nie zawsze odpowiada wartości rynkowej aportu, lecz powinien być ustalany zgodnie z przepisami ustawy o PIT, które różnicują sposób jego kalkulacji w zależności od charakteru wkładu oraz jego wcześniejszego opodatkowania.
W uzasadnieniach podkreślono, że celem regulacji jest zapewnienie neutralności podatkowej procesów restrukturyzacyjnych przy jednoczesnym wyeliminowaniu ryzyka podwójnego rozpoznania tych samych wartości jako kosztów podatkowych. W praktyce oznacza to konieczność każdorazowej analizy historii nabycia udziałów oraz struktury transakcji.
Wyroki NSA porządkują dotychczasowe rozbieżności interpretacyjne i wzmacniają linię orzeczniczą, zgodnie z którą kluczowe znaczenie ma ekonomiczny koszt poniesiony przez podatnika, przy jednoczesnym uwzględnieniu szczególnych zasad przewidzianych w ustawie o PIT dla transakcji restrukturyzacyjnych.
Podstawa prawna: Wyroki NSA z 28 kwietnia 2026 r., sygn. akt II FSK 885/23, II FSK 1140/23 i II FSK 872/23
