Dobrowolne umorzenie udziałów bez wynagrodzenia nie zawsze oznacza optymalizację podatkową

W opinii zabezpieczającej z 25 czerwca 2026 r. (sygn. DKP2.8082.10.2025, opublikowanej 28 sierpnia 2026 r.) Szef Krajowej Administracji Skarbowej uznał, że dobrowolne umorzenie udziałów bez wynagrodzenia może zostać przeprowadzone bez zastosowania klauzuli przeciwko unikaniu opodatkowania. W ocenie organu decydujące znaczenie miały rzeczywiste cele gospodarcze planowanej reorganizacji, a nie związane z nią korzyści podatkowe.

Sprawa dotyczyła spółki X, która posiada udziały w spółce Y. Planowana reorganizacja zakładała umorzenie wszystkich udziałów spółki Y należących do X, bez wypłaty wynagrodzenia. W rezultacie spółka X miałaby zostać wyeliminowana ze struktury właścicielskiej Y, a jej udziałowcami pozostałyby osoby fizyczne, docelowo wraz z ich fundacjami rodzinnymi. Jednocześnie reorganizacja miała rozdzielić działalność prowadzoną dotychczas przez obie spółki i ograniczyć związane z nią ryzyko operacyjne.

Brak wynagrodzenia za umarzane udziały również miał swoje uzasadnienie gospodarcze. Ich wartość rynkowa wynosiła kilkanaście milionów złotych. Wypłata takiej kwoty przez spółkę Y mogłaby oznaczać konieczność wykorzystania znacznej części jej środków obrotowych albo zaciągnięcia zewnętrznego finansowania. Zdaniem Szefa KAS rezygnacja z wynagrodzenia pozwalała więc przeprowadzić reorganizację bez istotnego uszczuplenia majątku spółki i zagrożenia jej bieżącej płynności.

Planowane działania wiązały się jednak również z korzyściami podatkowymi. Nieodpłatne umorzenie udziałów nie miało powodować powstania podatku dochodowego po stronie spółki X ani spółki Y. Nie powstałoby również zobowiązanie w podatku od czynności cywilnoprawnych. Sam fakt wystąpienia korzyści podatkowej nie był jednak wystarczający do zastosowania klauzuli GAAR.

Szef KAS uznał, że korzyści podatkowe nie były głównym ani jednym z głównych celów reorganizacji. Istotne były przede wszystkim wskazane przez spółkę przyczyny gospodarcze, w tym uproszczenie struktury grupy, rozdzielenie działalności oraz ochrona płynności finansowej spółki Y. W konsekwencji organ potwierdził, że planowana czynność nie będzie traktowana jako sztuczne działanie zmierzające do uniknięcia opodatkowania.

Nie oznacza to jednak, że każde dobrowolne umorzenie udziałów bez wynagrodzenia zostanie zaakceptowane przez organy podatkowe. W Szef KAS wielokrotnie odmawiał wydania opinii zabezpieczającej w sytuacji, w której uznał, że przedstawione działania służyły przede wszystkim uniknięciu CIT, a wskazywane przez podatników cele gospodarcze nie uzasadniały planowanej reorganizacji.

Podstawa prawna: opinia zabezpieczająca Szefa Krajowej Administracji Skarbowej z 25 czerwca 2026 r., sygn. DKP2.8082.10.2025.