Ceny transferowe: negowanie rynkowości transakcji

12.04.2021 | CENY TRANSFEROWE

Dokonując zanegowania rynkowości transakcji, organy podatkowe muszą udowodnić, że podmioty powiązane uchylały się od opodatkowania. W ocenie sądów administracyjnych, samo wystąpienie różnic pomiędzy wynikiem finansowym osiągniętym przez podatnika z transakcji kontrolowanej, a przedziałem ustalonym w analizie porównawczej, nie stanowi wystarczającej przesłanki do automatycznego uznania całej transakcji za nierynkową. Organy podatkowe, chcąc zyskać uprawnienie do zanegowania rynkowości warunków transakcji i dokonać doszacowania ustalonych przez przedsiębiorców cen i marż, powinny wziąć pod uwagę dodatkowe okoliczności i udowodnić, że zróżnicowanie warunków cenowych miało na celu uchylanie się od opodatkowania.

Powyższa konkluzja wynika z dwóch wydanych w ostatnim czasie wyroków sądów administracyjnych, tj. wyroku WSA w Warszawie z dnia 27.11.2020 r. (sygn. akt. III SA/Wa 698/20) oraz wyroku WSA w Szczecinie z dnia 02.12.2020 r. (sygn. akt I SA/Sz 604/20).

Podmioty powiązane są obowiązane ustalać ceny transferowe na warunkach, które ustaliłyby między sobą podmioty niepowiązane. Jeżeli w wyniku istniejących powiązań zostaną ustalone lub narzucone warunki różniące się od warunków, które ustaliłyby między sobą podmioty niepowiązane, i w wyniku tego podatnik wykazuje dochód niższy (stratę wyższą) od tego, jakiego należałoby oczekiwać, gdyby wymienione powiązania nie istniały, organ podatkowy określa dochód (stratę) podatnika bez uwzględnienia warunków wynikających z tych powiązań (art. 11c ustawy o CIT).

W sytuacji, gdy wynik finansowy osiągany przez podmiot powiązany w transakcji kontrolowanej odbiega od przedziału rynkowego ustalonego w benchmarku, organy często kwestionują rynkowy charakter transakcji.

Podobnie było w sprawie rozpatrywanej przez WSA w Warszawie, w której organy podatkowe uznały, że sposób ustalenia cen transferowych w dokumentacji przygotowanej przez spółkę, należącą do międzynarodowej grupy kapitałowej był nieprawidłowy, ponieważ brakowało w niej porównywalności wewnętrznej i zewnętrznej przedłożonych danych o realizowanej marży na produktach. Jak wynikało z analizy porównawczej, marża z realizowanych przez spółkę transakcji była niższa od wyników podmiotów wskazanych w benchmarku i nie odpowiadała przedziałowi międzykwartylowemu. WSA przychylił się do argumentacji spółki, która podkreślała, że znajduje się na początkowym etapie rozwoju, w związku z czym ponosi straty i nie powinna być porównywana do podmiotów istniejących na rynku od lat. Zdaniem WSA, nierynkowy charakter transakcji wynikał w tym przypadku z przyjętej strategii gospodarczej, której element stanowiło systematyczne zwiększanie rentowności. WSA zaznaczył, że organ w swojej ocenie powinien odwołać się do poziomu ceny transakcyjnej, zastosowanej w razie braku powiązań, nie natomiast poziomu ceny gwarantującego minimalną dochodowość.

Z kolei, w sprawie, na kanwie której zapadł wyrok WSA w Szczecinie, organy podatkowe zakwestionowały rzetelność sporządzonego przez spółkę benchmarku, wykluczając z niego część podmiotów ze względu na m.in. niepasujące funkcje, produkty, czy występujące powiązania. WSA stwierdził jednak, iż warunki transakcji zawieranych pomiędzy podmiotami powiązanymi, a podmiotami od siebie niezależnymi mogą się od siebie różnić, a na różnice te może mieć wpływ ich odmienna specyfika ekonomiczna przejawiająca się np. innym rozkładem funkcji, ryzyka czy kosztów. Sąd uznał za nieuprawnione ocenianie przez organy podatkowe racjonalności dokonanej przez spółkę transakcji przez pryzmat ogólnych wskaźników finansowych porównywanych przedsiębiorstw, obejmujących całość ich działalności w danym roku.

Jak wynika z powyższych orzeczeń, różnica w rezultacie finansowym transakcji w porównaniu z przedziałem międzykwartylowym ustalonym w benchmarku, nie stanowi automatycznie podstawy do uznania transakcji za nierynkową, jeżeli narzucone warunki transakcji kontrolowanej są racjonalne gospodarczo.