Zmiany dotyczące Polskiej Spółki Holdingowej

W dniu 1 stycznia 2022 r. w ramach tzw. Polskiego Ładu do polskiego porządku prawnego wprowadzona została instytucja Polskiej Spółki Holdingowej (PSH). Rozwiązanie to skierowane jest do polskich spółek holdingowych posiadających krajowe lub zagraniczne spółki zależne. Celem wprowadzonych zmian było stworzenie reżimu podatkowego, który będzie sprzyjał lokalizacji spółek holdingowych w Polsce oraz powrotowi polskich przedsiębiorców zza granicy.

Na gruncie obecnie obowiązujących przepisów, korzyścią z posiadania statusu spółki holdingowej jest:

1. zwolnienie z podatku dochodowego (CIT) przychodów z dywidend uzyskanych przez spółkę holdingową od spółki zależnej, w części odpowiadającej 95% kwoty tych dywidend. Pozostała część dywidendy (5%) nie jest obecnie objęta zwolnieniem, przez co podlega opodatkowaniu CIT w Polsce na zasadach ogólnych według stawki 19%.
2. zwolnienie z podatku dochodowego (CIT) dochodów pochodzących ze zbycia udziałów (akcji) w spółkach zależnych na rzecz podmiotu niepowiązanego.

Zgodnie z obecnie obowiązującą definicją przez spółkę holdingową rozumie się spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością albo spółkę akcyjną, która spełnia łącznie następujące warunki:

1. posiada, nieprzerwanie przez okres co najmniej 1 roku, bezpośrednio na podstawie tytułu własności, co najmniej 10% udziałów (akcji) w kapitale spółki zależnej,
2. nie jest spółką tworzącą podatkową grupę kapitałową,
3. nie korzysta ze zwolnień podatkowych w ramach specjalnej strefy ekonomicznej (SSE) lub Polskiej Strefy Inwestycji (PSI) oraz zwolnienia dywidendowego na podstawie art. 20 ust. 3 i 24 ust. 4 ustawy o CIT;
4. prowadzi rzeczywistą działalność gospodarczą,
5. nie jest kontrolowana przez podmiot z siedzibą w kraju uznawanym za raj podatkowy, niechętnym współpracy w zakresie podatków, czy z którym Polska lub UE nie ratyfikowała umowy międzynarodowej.

Z kolei spółka zależna oznacza spółkę spełniającą łącznie następujące warunki:

1. co najmniej 10% udziałów (akcji) w kapitale tej spółki posiada bezpośrednio na podstawie tytułu własności spółka holdingowa, nieprzerwanie przez okres co najmniej 1 roku,
2. nie posiada więcej niż 5% udziałów (akcji) w kapitale innej spółki,
3. nie posiada tytułów uczestnictwa w funduszu inwestycyjnym lub w instytucji wspólnego inwestowania, ogółu praw i obowiązków w spółce niebędącej osobą prawną oraz innych praw majątkowych związanych z prawem do otrzymania świadczenia jako założyciel (fundator) lub beneficjent fundacji, trustu lub innego podmiotu albo stosunku prawnego o charakterze powierniczym lub praw o podobnym charakterze,
4. nie jest spółką tworzącą podatkową grupę kapitałową,
5. nie korzysta ze zwolnień podatkowych w ramach SSE lub PSI.

W dniu 27 czerwca 2022 r. na stronie Rządowego Centrum Legislacji opublikowany został projekt ustawy o zmianie ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych oraz niektórych innych ustaw, który przewiduje zmiany w przepisach odnoszących się do reżimu spółki holdingowej. Projektowane zmiany, które wejdą w życie 1 stycznia 2023 r. rozszerzają możliwości korzystania ze zwolnień podatkowych związanych z PSH.

Jak wynika z projektu, poza spółką z o.o. oraz spółką akcyjną, z reżimu holdingowego będą mogły skorzystać również proste spółki akcyjne.

Jedną z kluczowych zmian jest wprowadzenie zwolnienia z opodatkowania 100% przychodów z dywidend otrzymanych od spółki zależnej (obecnie zwolnieniu podlega 95%). Warto zwrócić uwagę, że zwolnienie to dotyczy także dywidend otrzymywanych od spółek nieposiadających siedziby w UE lub EOG (inaczej niż w przypadku zwykłego zwolnienia dywidendowego).

W odniesieniu do spółki holdingowej przewidziane zostało także zniesienie warunku niekorzystania przez tę spółkę ze zwolnienia z opodatkowania dywidend na podstawie innych przepisów ustawy o CIT niż te regulujące PSH (art. 20 ust. 3 - zwolnienie z podatku dywidend otrzymywanych na terytorium Unii Europejskiej oraz art. 22 ust. 4 ustawy CIT - zwolnienie z podatku dochodowego przychodów z udziału w zyskach osób prawnych).

Ponadto, w odniesieniu do spółki zależnej projekt przewiduje zniesienie warunków zakazujących:

• posiadania przez spółkę więcej niż 5% udziałów lub akcji w innych spółkach,
• posiadania przez spółkę ogółu praw i obowiązków w spółce niebędącej osobą prawną,
• korzystania ze zwolnienia w ramach SSE / PSI.

Powyższe oznacza rozszerzenie kręgu podmiotów, które mogą skorzystać z PSH, w szczególności o te należące do wieloszczeblowych struktur oraz stosujące inne preferencje podatkowe.

Zgodnie z założeniami projektu, dywidendy lub zyski ze zbycia udziałów/akcji będą zwolnione, jeżeli na dzień poprzedzający uzyskanie przychodu warunki wskazane w definicji spółki holdingowej/spółki zależnej, będą spełnione nieprzerwanie przez okres co najmniej 1 roku.

Projekt zakłada, że nowe regulacje dotyczące PSH znajdą zastosowanie już do dochodów osiąganych po 1 stycznia 2022 r.

Kontakt

Kinga Zając, aplikant radcowski / k.zajac@axelo.pl