Strategia podatkowa po uchyleniu art. 27c ustawy o CIT – czy wciąż warto ją posiadać?

Przypadek:

Pani Anna, prezes dużej spółki kapitałowej, od 2021 roku realizowała obowiązek publikowania sprawozdania z wykonania strategii podatkowej zgodnie z art. 27c ustawy o CIT. Po uchyleniu tego przepisu zastanawia się, czy utrzymywanie strategii podatkowej ma nadal sens i czy spółka może usunąć dotychczas opublikowane sprawozdania.

1. Uchylenie art. 27c CIT – koniec obowiązku publikacji, ale nie koniec strategii

Z dniem 7 sierpnia 2025 r. uchylono art. 27c ustawy o CIT, który nakładał na największych podatników CIT oraz podatkowe grupy kapitałowe obowiązek publikowania sprawozdania z realizacji strategii podatkowej.

Nowelizacja usuwa obowiązek formalny, lecz nie zmienia istoty potrzeby posiadania i stosowania strategii podatkowej. Dokument ten nadal stanowi kluczowy element zarządzania ryzykiem podatkowym w dużych organizacjach.

Co istotne, obowiązek ten nie zniknął całkowicie z systemu prawa podatkowego, ponieważ został zachowany w ramach Programu Współdziałania z Szefem KAS (art. 20s–20zd Ordynacji podatkowej). Uczestnicy programu mają obowiązek:

• opracowania i utrzymywania strategii podatkowej,
• oraz corocznego sporządzania i publikowania sprawozdania z jej realizacji.

W tym kontekście strategia podatkowa staje się instrumentem dialogu i zaufania pomiędzy podatnikiem a administracją skarbową, a nie jedynie formalnym wymogiem ustawowym.

2. Strategia podatkowa jako narzędzie ładu podatkowego i corporate governance

Strategia podatkowa, nawet po uchyleniu przepisów o publikacji, pełni funkcję dokumentu wewnętrznego określającego zasady postępowania w obszarze podatków i relacji z administracją.

Jej utrzymanie rekomendowane jest z kilku powodów:

• Zarządzanie ryzykiem podatkowym: Strategia definiuje proces podejmowania decyzji podatkowych, sposób dokumentowania i raportowania transakcji oraz procedury weryfikacji poprawności rozliczeń.
• Dowód należytej staranności: W przypadku kontroli podatkowej strategia i jej realizacja mogą potwierdzać działanie z należytą starannością przez zarząd i głównego księgowego.
• Zgodność z najlepszymi praktykami: OECD rekomenduje, by duże podmioty wdrażały zasady ładu podatkowego jako element systemu compliance i corporate governance, niezależnie od obowiązków sprawozdawczych. Polski Program Współdziałania implementuje ten model w praktyce, a utrzymywanie strategii podatkowej jest jednym z kryteriów gotowości do zawarcia umowy o współdziałanie z Szefem KAS.
• Transparentność i reputacja: Coraz częściej banki, inwestorzy i kontrahenci oczekują potwierdzenia istnienia systemu zarządzania ryzykiem podatkowym, zwłaszcza w grupach kapitałowych.

3. Usunięcie opublikowanych sprawozdań – dopuszczalne, lecz z rozwagą

Ustawa nowelizująca nie nakłada obowiązku przechowywania dotychczasowych sprawozdań. Ich usunięcie z witryny internetowej jest dopuszczalne, jednak z punktu widzenia transparentności i spójności wizerunkowej rekomendowane jest:

• zachowanie kopii archiwalnych w dokumentacji wewnętrznej spółki,
• utrzymanie krótkiej informacji o strategii podatkowej w sekcji „Ład korporacyjny” lub „Compliance”.

Pozwala to zachować wizerunek podatnika świadomego swoich obowiązków i prowadzącego działalność w duchu transparentności.

4. Rekomendacja eksperta

Uchylenie art. 27c ustawy o CIT ograniczyło obowiązki formalne, lecz nie zmieniło oczekiwań wobec dużych podatników w zakresie ładu podatkowego.

Strategia podatkowa pozostaje dokumentem kluczowym – stanowi narzędzie nadzoru zarządu nad funkcją podatkową, a w przypadku Programu Współdziałania – podstawowy warunek przystąpienia i utrzymania uczestnictwa w programie.

Dla wielu spółek rezygnacja z formalnego obowiązku publikacji powinna być okazją do wewnętrznego uporządkowania polityki podatkowej i integracji jej z systemem compliance.

Zadbaj o bezpieczeństwo podatkowe swojej spółki.

Skontaktuj się z naszymi ekspertami, którzy pomogą opracować lub zaktualizować strategię podatkową zgodną z wymogami Programu Współdziałania i najlepszymi praktykami OECD.

POBIERZ materiał