Korzyści z połączenia spółek nie zawsze oznaczają obejście prawa

W jednej ze spraw dotyczących restrukturyzacji grupy kapitałowej spółka wystąpiła o opinię zabezpieczającą do KAS, wskazując, że planowane połączenie z podmiotami zależnymi ma uzasadnienie ekonomiczne. Organ jednoznacznie potwierdził, że uzyskanie korzyści podatkowych w wyniku połączenia nie oznacza automatycznie, iż mamy do czynienia z działaniem mającym na celu unikanie opodatkowania — nie zachodzą zatem przesłanki zastosowania klauzuli przeciwko obejściu prawa (art. 119a § 1 Ordynacja podatkowa). Wskazano przy tym, że kluczowe znaczenie ma autentyczne uzasadnienie gospodarcze planowanej transakcji, a nie sam fakt osiągnięcia efektów podatkowych.

Analiza danych wskazuje, że w praktyce organy podatkowe przyjmują scenariusze połączeń spółek jako neutralne podatkowo, o ile towarzyszą im racjonalne powody ekonomiczne — np. uproszczenie struktury czy ograniczenie kosztów administracyjnych — i gdy nie zostaną ustalone dowody na sztuczność działań. W takim układzie korzyści podatkowe związane z połączeniem — takie jak brak przychodu wynikającego z art. 12 ust. 1 pkt 7 lub 8 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych (ustawa o CIT) — nie są automatycznie podważane przez organ podatkowy.

Warto zaznaczyć, że chociaż osiągnięcie korzyści podatkowych nie stanowi samo w sobie przesłanki negatywnej, to warunkiem jest rzetelna i całościowa dokumentacja planu restrukturyzacji oraz wskazanie jego realnych ekonomicznych celów. W konsekwencji przedsiębiorcy planujący połączenia spółek powinni zadbać o przygotowanie wniosku o opinię zabezpieczającą lub analogiczną analizę podatkową, aby zminimalizować ryzyko zakwestionowania transakcji przez organy.

Podstawa prawna: Opinia zabezpieczająca Szefa KAS z dnia 2 września 2025 r., nr DKP1.8082.8.2024