Konwersja wierzytelności na udziały może oznaczać przychód podatkowy – orzekł NSA

Spółka, której dotyczyła sprawa, zwróciła się Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z prośbą o wydanie interpretacji indywidualnej dla zaistniałego stanu faktycznego. Rzeczona spółka, której właścicielem był podmiot z Luksemburga, posiadała wobec niego niespłaconą należność wynikającą z udzielonego finansowania. Rozważano przeprowadzenie operacji podwyższenia kapitału zakładowego poprzez wniesienie tej należności jako wkładu niepieniężnego. Takie działanie skutkowałoby zatarciem różnicy między stroną zobowiązaną a wierzycielem – dług i wierzytelność znalazłyby się w rękach tej samej osoby, co zgodnie z zasadą konfuzji prowadziłoby do ich wzajemnego zniesienia.

Przeprowadzenie takiej operacji skutkowałoby, w opinii spółki, brakiem powstania przychodu podatkowego, bowiem tego rodzaju transakcja, zgodnie z przepisami art. 12 ust. 4 pkt 4 oraz pkt 11 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, nie rodzi skutków w postaci powstania przychodu. Z tą interpretacją nie zgodził się Dyrektor KIS wskazując, że wysokość długu jest większa niż wartość udziałów, Analogicznie jak w przypadku umorzenia długu doprowadzi to do uzyskania przez Spółkę przychodu i podlegać będzie opodatkowaniu. Ostatecznie sprawa trafiła przed sąd.

Pierwotnie WSA w Warszawie uchylił decyzję Dyrektora KIS, Naczelny Sąd Administracyjny po złożeniu apelacji przyznał mu jednak rację. NSA nie zgodził się z argumentacją sądu I instancji, jakoby wysokość wierzytelności nie miała znaczenia. Tym samym potwierdził on stanowisko organu podatkowego i przyznał rację argumentacji, zgodnie z którą wygaśnięcie zobowiązania na skutek konfuzji, czyli zjednoczenia roli dłużnika i wierzyciela, może skutkować efektami identycznymi do umorzenia długu. Taka transakcja nie zapewnia zatem całkowitej neutralności podatkowej, bowiem nie następuje jednoczesne i równoważne ujęcie kosztów oraz przychodów.

Podstawa prawna: Wyrok NSA z 18 czerwca 2025 r., sygn. akt II FSK 1226/22