Precedensowy wyrok NSA w sprawie „estońskiego CITu”
27.03.2025 | PODATKI
Spółka z o.o., która powstała wskutek przekształcenia jednoosobowej działalności gospodarczej, może zostać uznana za podatnika, którego pierwszym rokiem działalności jest rok przejścia na opodatkowanie na podstawie ustawy o CIT – orzekł Naczelny Sąd Administracyjny. Jest to korzystna wiadomość dla spółek, które chcą skorzystać z ryczałtu, zwanego potocznie estońskim CIT. Tylko takie spółki, które zaczynają działalność, są zwolnione z wymogu zatrudnienia trzech osób przez pierwsze trzy lata (art. 28j ust. 2 pkt 2 ustawy o CIT). Spółki, które zdecydują się na estoński CIT po upływie tego okresu, muszą od razu zatrudniać co najmniej trzy osoby na umowę o pracę lub inną umowę, np. zlecenie (art. 28j ust. 1 pkt 3 lit. a i b ustawy o CIT).
Od kilku lat trwa spór, czy spółka z o.o., powstała z przekształcenia jednoosobowej działalności gospodarczej, może być uznana za podatnika rozpoczynającego działalność gospodarczą. Organy podatkowe konsekwentnie twierdzą, że nie. Wynika to z interpretacji dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej. Jedna z takich spraw trafiła do sądu. Dotyczyła spółki, która powstała z przekształcenia jednoosobowej działalności gospodarczej i wybrała estoński CIT. Spółka uznała, że jest podatnikiem rozpoczynającym działalność, więc powinna być zwolniona z obowiązku zatrudniania pracowników w pierwszym roku, zgodnie z art. 28j ust. 2 pkt 2 ustawy o CIT. Dyrektor KIS nie zgodził się z tą interpretacją. Uważał, że nie można traktować jej jako podatnika rozpoczynającego działalność, ponieważ w wyniku przekształcenia podmiot nie traci swojego bytu prawnego, a jedynie zmienia formę organizacyjną. Sąd administracyjny we Wrocławiu uchylił tę interpretację (sygn. akt I SA/Wr 105/24), wskazując, że art. 28j ust. 2 pkt 2 ustawy o CIT nie ogranicza możliwości skorzystania z preferencji tylko do podatników rozpoczynających działalność.
Naczelny Sąd Administracyjny przyjął to stanowisko. W uzasadnieniu wyroku sąd zauważył, że interpretacja przepisu przez organ podatkowy jest zbyt restrykcyjna. Podkreślił, że w treści ustawy nie ma zapisu, który wykluczałby możliwość skorzystania ze zwolnienia z obowiązku zatrudnienia dla spółek powstałych w wyniku przekształcenia jednoosobowej działalności gospodarczej. Należy nadmienić, że jest to pierwszy wyrok NSA w tej sprawie.
Podstawa prawna:
Wyrok NSA z 11 marca 2025 r., sygn. akt II FSK 1412/24
