Wyrok TSUE a dostęp do informacji o beneficjentach rzeczywistych

W dniu 22 listopada 2022 r. Trybunał Sprawiedliwości Unii Europejskiej (TSUE) wydał wyrok, w wyniku którego zawieszeniu uległ dostęp do strony internetowej luksemburskiego Rejestru Beneficjentów Gospodarczych. TSUE uznał za nieważny przepis, zgodnie z którym państwa członkowskie zapewniają publiczny dostęp do informacji o beneficjentach rzeczywistych we wszystkich przypadkach każdej osobie z uwagi na wrażliwość zamieszczonych tam danych osobowych. Orzeczenie odnosi się więc do rejestrów zawierających informacje o beneficjentach rzeczywistych, tzw. rejestrów UBO. Z wyroku wynika, że upublicznienie danych zawartych w rejestrach musi uwzględniać podstawowe prawa osób, których to dotyczy oraz zasadę proporcjonalności.

Orzeczenie może mieć realny wpływ na funkcjonowanie polskiego Centralnego Rejestru Beneficjentów Rzeczywistych (CRBR) w przyszłości. CRBR to publiczny rejestr prowadzony przez Ministra Finansów, w którym gromadzone i przetwarzane informacje o beneficjentach rzeczywistych, czyli o osobach fizycznych, które sprawują bezpośrednią lub pośrednią kontrolę nad podmiotami gospodarczymi wpisanymi do Krajowego Rejestru Sądowego. CRBR jest jawny i ma formę elektroniczną, a wszystkie zawarte w nim informacje są udostępniane bezpłatnie – tym samym informacje w nim zawarte mogą być przeglądane przez każdego zainteresowanego w każdym czasie.  CRBR ma na celu ułatwienie identyfikacji osób fizycznych, które decydują o bieżącej działalności podmiotów gospodarczych niezależnie od podstawy prawnej tego władztwa. W CRBR udostępnianie są dane zarówno podmiotów zobowiązanych do zgłoszenia do rejestru, jak również ich beneficjentów rzeczywistych, a także osób, które zgłoszenia dokonują (członków zarządu czy prokurentów).

W Polsce zasady działania CRBR i udostępnienia informacji o beneficjentach rzeczywistych reguluje ustawa z dnia 1 marca 2018 r. o przeciwdziałaniu praniu pieniędzy oraz finansowaniu terroryzmu, która implementowała przepisy Dyrektywy Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2015/849 z dnia 20 maja 2015 r. w sprawie zapobiegania wykorzystywaniu systemu finansowego do prania pieniędzy lub finansowania terroryzmu.

Po wyroku TSUE Prezes Urzędu Ochrony Danych Osobowych (UODO) zarekomendował zmianę przepisów ustawy o przeciwdziałaniu praniu pieniędzy i finansowaniu terroryzmu poprzez zagwarantowanie dostępu do CRBR jedynie dla osób, które będą legitymować się interesem prawnym lub faktycznym.

Ministerstwo Sprawiedliwości poinformowało jednak, iż kwestie tak ważne jak określenie zasad dostępu do danych o beneficjentach rzeczywistych nie powinny być następstwem zaprezentowanego przez TSUE stanowiska w jednostkowej sprawie, ale wynikać z regulacji ogólnoeuropejskich. Ministerstwo Finansów również wskazało, że wyrok powinien zostać poddany analizie zarówno po stronie resortu, jak i instytucji europejskich. Komisja Europejska nie wyraziła jeszcze opinii dotyczącej wyroku.  

Jednocześnie, w związku z wątpliwościami powstałymi na gruncie wydanego przez TSUE wyroku w kontekście dostępu do Krajowego Rejestru Sądowego, Ministerstwo Sprawiedliwości poinformowało, że nie rozważa zamknięcia dostępu do KRS. Resort podkreślił, że wyrok TSUE nie dotyczy KRS, który jest odrębnym rejestrem prowadzonym przez sądy, a dostęp do informacji w tym rejestrze jest niezbędny dla zapewnienia bezpieczeństwa uczestników obrotu prawnego. Orzeczenie TSUE może wpłynąć na zasady udostępniania niektórych kategorii danych zawartych w tym KRS, ale nie podważa legalności jego działania.  

Wyrok TSUE może przyczynić się do ograniczenia w Polsce dostępu do informacji o  beneficjentach rzeczywistych udostępnianych za pośrednictwem CRBR, jednak wypracowanie konkretnych rozwiązań w tym zakresie niewątpliwie wymaga czasu i pogłębionej analizy prawnej wniosków płynących z orzeczenia - przeprowadzonej zarówno przez organy krajowe jak i europejskie.

Będziemy dla Państwa monitorować te prace i ewentualnie wprowadzane zmiany, jednak na chwilę obecną realne działania ustawodawcy w tym zakresie wydają się być oddalone w czasie.

Kontakt

Paulina Kula, adwokat / p.kula@axelo.pl

Kinga Zając, aplikant radcowski / k.zajac@axelo.pl